Satura rādītājs
- Apvienošanās un pārņemšanas
- Apvienošanās būtība
- Iegūšanas darbība
- M&A veidi
- Apvienošanās struktūra
- Sīkāka informācija par iegādi
- Novērtēšanas jautājumi
Kas ir apvienošanās un pārņemšana - apvienošanās un apvienošanās?
Apvienošanās un pārņemšana (M&A) ir vispārīgs termins, ko izmanto, lai aprakstītu uzņēmumu vai aktīvu konsolidāciju, izmantojot dažāda veida finanšu darījumus, ieskaitot apvienošanos, pārņemšanu, apvienošanu, konkursu piedāvājumus, aktīvu iegādi un vadības iegādi. Termins M&A attiecas arī uz galdiem finanšu iestādēs, kas nodarbojas ar šādu darbību.
Kas ir iegūšana?
Apvienošanās būtība
Terminus "apvienošanās" un "pārņemšana" bieži lieto savstarpēji aizstājot, lai arī patiesībā tiem ir nedaudz atšķirīgas nozīmes. Kad viens uzņēmums pārņem citu uzņēmumu un kļūst par jauno īpašnieku, pirkumu sauc par iegādi. No juridiskā viedokļa mērķa uzņēmums pārstāj eksistēt, pircējs absorbē uzņēmējdarbību, un pircēja akcijas turpina tirgot, bet mērķa uzņēmuma akcijas pārstāj tirdzniecību.
No otras puses, apvienošanās apraksta divus aptuveni tāda paša lieluma uzņēmumus, kuri apvieno spēkus, lai virzītos uz priekšu kā viena jauna vienība, nevis paliek atsevišķi piederoši un pārvaldīti. Šī darbība ir pazīstama kā "vienlīdzīgu apvienošanās". Abu uzņēmumu akcijas tiek nodotas, un tās vietā tiek izlaistas jaunas kompānijas akcijas. Piemērs: gan Daimler-Benz, gan Chrysler pārstāja eksistēt, kad abi uzņēmumi apvienojās, un tika izveidots jauns uzņēmums Daimler Chrysler. Pirkuma darījumu sauks arī par apvienošanos, kad abi vadītāji vienojas, ka apvienošanās ir abu viņu uzņēmumu interesēs.
Iegūšanas darbība
Nedraudzīgus darījumus, kur mērķa uzņēmumi nevēlas pirkt, vienmēr uzskata par iegādi. Tāpēc pirkšanas darījumu klasificē kā apvienošanos vai iegādi, pamatojoties uz to, vai pirkums ir draudzīgs vai naidīgs un kā tas tiek paziņots. Citiem vārdiem sakot, atšķirība slēpjas tajā, kā darījums tiek paziņots mērķa uzņēmuma direktoru padomei, darbiniekiem un akcionāriem. Piemēram, Nestle pēdējā laikā ir veikusi dažādas iegādes.
Apvienošanās un pārņemšanas veidi
Šeit ir darījumu saraksts, uz kuriem attiecas apvienošanās un apvienošanās.
Apvienošanās
Apvienojoties, divu uzņēmumu direktoru padomes apstiprina apvienošanu un lūdz akcionāru apstiprinājumu. Pēc apvienošanās iegādātā sabiedrība pārstāj eksistēt un kļūst par iegūstošās sabiedrības daļu. Piemēram, 2007. gadā notika apvienošanās darījums starp Digital Computers un Compaq, saskaņā ar kuru Compaq absorbēja Digital Computers.
Iegūšana
Veicot vienkāršu iegādi, iegūstošā sabiedrība iegūst kontrolpaketi iegādātajā uzņēmumā, kas nemaina tā nosaukumu vai nemaina juridisko struktūru. Šī darījuma piemērs ir Manulife Financial Corporation 2004. gadā iegādātais John Hancock Financial Services, kurā abi uzņēmumi saglabāja savus nosaukumus un organizatorisko struktūru.
Konsolidācija
Konsolidācija rada jaunu uzņēmumu. Abu uzņēmumu akcionāriem ir jāapstiprina konsolidācija. Pēc apstiprināšanas viņi saņem parastās kapitāla daļas jaunajā uzņēmumā. Piemēram, 1998. gadā Citicorp un Ceļotāju apdrošināšanas grupa paziņoja par konsolidāciju, kuras rezultātā izveidojās Citigroup.
Piedāvājuma piedāvājums
Konkursa piedāvājumā viens uzņēmums piedāvā iegādāties otra uzņēmuma atlikušos krājumus par noteiktu cenu. Iegūstošā sabiedrība piedāvājumu tieši paziņo pārējiem uzņēmuma akcionāriem, apejot vadību un direktoru padomi. Piemēram, 2008. gadā Johnson & Johnson izteica konkursa piedāvājumu iegādāties Omrix Biopharmaceuticals par 438 miljoniem dolāru. Kaut arī iegūstošā sabiedrība var turpināt pastāvēt - it īpaši, ja ir zināmi atšķirīgi akcionāri - vairums piedāvājumu piedāvā apvienošanos.
Aktīvu iegāde
Aktīvu iegādē viens uzņēmums iegādājas cita uzņēmuma aktīvus. Uzņēmumam, kura aktīvi tiek iegādāti, jāsaņem akcionāru apstiprinājums. Aktīvu pirkšana ir raksturīga bankrota procedūras laikā, kad citi uzņēmumi piedāvā piedāvājumus dažādiem bankrotējušā uzņēmuma aktīviem, kas tiek likvidēti pēc aktīvu galīgās nodošanas iegūstošajām firmām.
Vadības iegūšana
Pārvaldības iegādē, kas pazīstama arī kā vadības vadīta izpirkšana (MBO), uzņēmuma vadītāji iegādājas kontrolpaketi citā uzņēmumā, padarot to privātu. Šie bijušie vadītāji bieži sadarbojas ar finansistu vai bijušajiem korporatīvajiem darbiniekiem, cenšoties palīdzēt finansēt darījumu. Šādus apvienošanās un apvienošanās darījumus parasti finansē nesamērīgi ar parādu, un lielākajai daļai akcionāru tas ir jāapstiprina. Piemēram, 2013. gadā Dell Corporation paziņoja, ka to iegādājas tās galvenais izpilddirektors Maikls Dells.
Taustiņu izņemšana
- Apzīmējums apvienošanās un pārņemšana (M&A) attiecas uz viena uzņēmuma apvienošanās procesu ar citu. Iegādājoties, viens uzņēmums pērk otru tieši. Iegādātā firma nemaina savu juridisko nosaukumu vai struktūru, bet tagad pieder mātesuzņēmumam. Apvienošanās ir divu firmu apvienojums, kas pēc tam izveido jaunu juridisku personu ar viena korporācijas nosaukuma karodziņu.M & A darījumi rada ievērojamu peļņu Investīciju banku nozare, bet ne visi apvienošanās vai pirkšanas darījumi tiek slēgti. Pēc apvienošanās daži uzņēmumi gūst lielus panākumus un izaugsmi, bet citi piedzīvo iespaidīgu neveiksmi.
Apvienošanās struktūra
Apvienošanās var būt strukturēta dažādos veidos, pamatojoties uz attiecībām starp diviem darījumā iesaistītajiem uzņēmumiem.
- Horizontālā apvienošanās: divi uzņēmumi, kas tieši konkurē un kuriem ir vienādas produktu līnijas un tirgi. Vertikālā apvienošanās: klients un uzņēmums vai piegādātājs un uzņēmums. Padomājiet par konusu piegādātāju, kas apvienojas ar saldējuma ražotāju. Congeneric apvienošanās: divi uzņēmumi, kas dažādos veidos apkalpo vienu un to pašu patērētāju bāzi, piemēram, televizoru ražotājs un kabeļu uzņēmums. Tirgus paplašināšanas apvienošanās: divi uzņēmumi, kas pārdod tos pašus produktus dažādos tirgos. Produktu apvienošanas apvienošana: divi uzņēmumi, kas vienā tirgū pārdod atšķirīgus, bet saistītus produktus. Konglomerācija: divi uzņēmumi, kuriem nav kopīgu uzņēmējdarbības jomu.
Apvienošanos var atšķirt arī pēc divām finansēšanas metodēm - katrai no tām ir savas sekas ieguldītājiem.
- Pirkumu apvienošanās: Kā norāda nosaukums, šāda veida apvienošanās notiek, kad viens uzņēmums pērk citu uzņēmumu. Pirkums tiek veikts ar skaidru naudu vai emitējot kāda veida parāda instrumentu. Pārdošana ir apliekama ar nodokli, kas piesaista pircējus uzņēmumus, kuriem ir nodokļu priekšrocības. Iegūtos aktīvus var norakstīt līdz faktiskajai pirkuma cenai, un starpība starp aktīvu uzskaites vērtību un pirkšanas cenu var tikt amortizēta katru gadu, samazinot nodokļus, kas jāmaksā iegūstošajai sabiedrībai. Konsolidācijas apvienošanās: Ar šo apvienošanos tiek izveidots pavisam jauns uzņēmums, un abi uzņēmumi tiek nopirkti un apvienoti jaunajā uzņēmumā. Nodokļu noteikumi ir tādi paši kā pirkšanas apvienošanās noteikumiem.
Sīkāka informācija par iegādi
Tāpat kā daži apvienošanās darījumi, arī pārņemšanas gadījumā uzņēmums var iegādāties citu uzņēmumu ar skaidru naudu, akcijām vai abu apvienojumu. Un mazākos darījumos parasti ir tas, ka viens uzņēmums iegādājas visus cita uzņēmuma aktīvus. Uzņēmums X pērk visus uzņēmuma Y aktīvus par skaidru naudu, kas nozīmē, ka uzņēmumam Y būs tikai nauda (un parāds, ja tāds būs). Protams, uzņēmums Y kļūst tikai par čaulu un galu galā likvidēsies vai ienāks citās uzņēmējdarbības jomās.
Vēl viens pirkšanas darījums, kas pazīstams kā "apgrieztā apvienošanās", ļauj privātam uzņēmumam samērā īsā laikā kļūt par publisku biržu sarakstiem. Apgrieztā apvienošanās notiek, ja privāts uzņēmums, kuram ir lielas izredzes un vēlas iegūt finansējumu, pērk publiski kotētu korporāciju bez likumīgām uzņēmējdarbības darbībām un ierobežotiem aktīviem. Privātais uzņēmums apvērš apvienošanos valsts sabiedrībā, un kopā tās kļūst par pilnīgi jaunu valsts sabiedrību ar tirgojamām akcijām.
Novērtēšanas jautājumi
Abi uzņēmumi, kas iesaistīti abās M&A darījuma pusēs, mērķa uzņēmumu vērtēs atšķirīgi. Pārdevējs acīmredzami novērtēs uzņēmumu par iespējami visaugstāko cenu, savukārt pircējs mēģinās to iegādāties par iespējami zemāku cenu. Par laimi uzņēmumu var objektīvi novērtēt, izpētot salīdzināmus nozares uzņēmumus un paļaujoties uz šādiem rādītājiem:
- Salīdzinošās attiecības: Šie ir divi daudzo salīdzinošo rādītāju piemēri, uz kuriem iegūstošie uzņēmumi var pamatot savus piedāvājumus: Cenu un ieņēmumu attiecība (P / E attiecība): Izmantojot šo koeficientu, iegūstošā sabiedrība izsaka piedāvājumu, kas ir daudzkārtīgs no mērķa uzņēmuma ienākumiem. Pārbaudot visu vienā un tajā pašā nozares grupā esošo krājumu P / E, iegūstošajam uzņēmumam tiks sniegtas labas norādes par to, kādam jābūt mērķa P / E daudzumam. Uzņēmuma vērtības un pārdošanas attiecība (EV / pārdošanas apjomi): ar šo koeficientu iegūstošais uzņēmums atkārtoti piedāvā piedāvājumu kā ieņēmumu reizinājumu, vienlaikus apzinoties citu nozares uzņēmumu cenas un pārdošanas attiecību.. Aizvietošanas izmaksas: dažos gadījumos iegādes pamatā ir mērķa uzņēmuma nomaiņas izmaksas. Vienkāršības labad pieņemsim, ka uzņēmuma vērtība ir vienkārši visu tā aprīkojuma un personāla izmaksu summa. Uzņēmums, kas iegādājas, burtiski var likt mērķim pārdot par šo cenu, vai arī tas radīs konkurentu par tām pašām izmaksām. Protams, ir nepieciešams ilgs laiks, lai apkopotu labu pārvaldību, iegādātos īpašumu un iegādātos pareizo aprīkojumu. Šai cenu noteikšanas metodei noteikti nebūtu lielas jēgas pakalpojumu nozarē, kur galvenos aktīvus - cilvēkus un idejas - ir grūti novērtēt un attīstīt. Diskontētā naudas plūsma (DCF): galvenais M&A vērtēšanas rīks, diskontētās naudas plūsmas analīze nosaka uzņēmuma pašreizējo vērtību atbilstoši tā aplēstajām nākotnes naudas plūsmām. Paredzētās brīvās naudas plūsmas (tīrie ienākumi + nolietojums / amortizācija - kapitāla izdevumi - apgrozāmā kapitāla izmaiņas) tiek diskontētas līdz pašreizējai vērtībai, izmantojot uzņēmuma vidējās svērtās kapitāla izmaksas (WACC). Jāatzīst, ka DCF ir sarežģīti pareizi nokļūt, taču tikai daži rīki var konkurēt ar šo vērtēšanas metodi.
