Kas ir pārņemšanas piedāvājums?
Pārņemšanas piedāvājums ir korporatīvas darbības veids, kurā uzņēmums piedāvā iegādāties citu korporāciju. Pārņemšanas piedāvājumā uzņēmumu, kurš piedāvā, sauc par ieguvēju, bet piedāvājuma priekšmetu dēvē par mērķa uzņēmumu. Pārņemšanas piedāvājumos iegūstošā sabiedrība parasti piedāvā skaidru naudu, akcijas vai abu apvienojumu.
Taustiņu izņemšana
- Pārņemšanas piedāvājums ir korporatīva darbība, kurā uzņēmums piedāvā iegādāties citu kapitālsabiedrību. Iegūstošais uzņēmums mērķim parasti piedāvā skaidru naudu, krājumus vai abu apvienojumu. Kā iemeslus var minēt sinerģiju, nodokļu priekšrocības vai diversifikāciju. Atkarībā no piedāvājuma veida, pārņemšanas piedāvājumi parasti tiek iesniegti mērķa direktoru padomei un pēc tam akcionāriem apstiprināšanai. Ir četri pārņemšanas piedāvājumu veidi: draudzīgi, naidīgi, reversi vai pretēji.
Izpratne par pārņemšanas piedāvājumiem
Jebkura darbība, kas rada pārmaiņas kapitālsabiedrībā un tieši ietekmē tās ieinteresētās puses - akcionārus, direktorus, klientus, piegādātājus, obligāciju turētājus - tiek saukta par korporatīvu rīcību. Korporatīvajām darbībām ir nepieciešams uzņēmuma direktoru padomes apstiprinājums un dažos gadījumos arī noteiktu ieinteresēto personu apstiprinājums. Korporatīvās darbības var būt dažādas, sākot ar bankrotu, likvidāciju un apvienošanos un pārņemšanu, piemēram, pārņemšanas piedāvājumiem.
Potenciālo pircēju vadītājiem bieži vien ir dažādi iemesli, kāpēc tiek veikti pārņemšanas piedāvājumi. Pārdošanas piedāvājuma pamatojumam tie var minēt zināmu sinerģijas, nodokļu priekšrocību vai dažādošanas līmeni. Piemēram, pircējs var sekot mērķa firmai, jo mērķa produkti un pakalpojumi sakrīt ar tā uzņēmumiem. Šādi rīkojoties, tas var izslēgt konkurenci, veicot pārņemšanu. Vai arī mērķa uzņēmums potenciālajam pircējam var dot piekļuvi pavisam jaunam tirgum.
Potenciālais pircējs pārņemšanā parasti izdara cenu mērķa pirkšanai. Parasti cena tiek izteikta skaidrā naudā, akcijās vai abu apvienojumā. Piedāvājums tiek nosūtīts uzņēmuma direktoru padomei, kas vai nu apstiprina, vai noraida darījumu. Ja valde tiek apstiprināta, tai pieder akcionāru balsojums turpmākai apstiprināšanai. Tiklīdz darījums tiek veikts caur akcionāriem, darījums jāapstiprina Tieslietu departamentam, lai pārliecinātos, ka tas nepārkāpj konkurences likumus.
Empīriskie pētījumi ir dažādi, taču vēsture rāda, ka pēc apvienošanās analīzes mērķa uzņēmuma akcionāri bieži gūst lielāko labumu. Iespējams, ka no pircēju samaksātajām prēmijām. Pretēji daudzām populārām Holivudas filmām vairums apvienošanās sākas draudzīgi. Lai arī ideja par haizivju naidīgu pārņemšanu rada labu izklaidi, korporatīvie iekšējie darbinieki zina, ka naidīgi piedāvājumi ir dārgs pasākums, un daudzi izgāžas, kas var dārgi maksāt. Plašāk par šiem un citiem pārņemšanas piedāvājuma veidiem zemāk.
Lielākā daļa pārņemšanas piedāvājumu sākas draudzīgi.
Pārņemšanas piedāvājumu veidi
Parasti ir četru veidu pārņemšanas piedāvājumi: draudzīgi, naidīgi, pretēji vai pretēji piedāvājumi.
Draudzīgi
Draudzīgs pārņemšanas piedāvājums notiek, kad gan ieguvējs, gan mērķa uzņēmumi sadarbojas, lai vienotos par darījuma noteikumiem. Mērķa direktoru padome apstiprinās darījumu un ieteiks akcionāriem balsot par piedāvājumu.
Aptieku ķēde CVS draudzīgā pārņemšanā iegādājās Aetna par USD 69 miljardiem skaidrā naudā un krājumos. Darījums tika paziņots 2017. gada decembrī, un abu uzņēmumu akcionāri to apstiprināja 2018. gada martā. Tieslietu departaments iegādāšanos apstiprināja 2018. gada oktobrī.
Naidīgi
Naidīgais piedāvājums nevis iet cauri mērķa uzņēmuma direktoru padomei, bet izmanto atšķirīgu pieeju. Pircējs ar cenu var vērsties tieši pie mērķa akcionāriem vai mēģināt aizstāt mērķa vadības komandu. Atšķirībā no draudzīgas pārņemšanas mērķis nevēlas iziet cauri apvienošanās procesam un var izmantot noteiktu taktiku, lai izvairītos no norīšanas. Šīs stratēģijas var ietvert indes tabletes vai zelta izpletni.
Pircējs var mēģināt izpildīt naidīgo cenu, izsludinot piedāvājuma piedāvājumu, izmantojot pilnvaru starpniecību vai nopērkot pietiekami daudz krājumu atklātā tirgū, lai iegūtu kontroli pār mērķa uzņēmumu.
Reverss
Apgrieztā pārņemšanas piedāvājumā privāts uzņēmums pērk publisku korporāciju. Tas palīdz privātajam uzņēmumam iekļauties biržas sarakstā, neveicot sākotnējā publiskā piedāvājuma (IPO) procesu, jo valsts uzņēmums jau tirgojas biržā. Šādi rīkojoties, privāts uzņēmums atsakās no nogurdinošā un sarežģītā dokumentu iesniegšanas procesa, kas nepieciešams, lai konkurētu ar publisku piedāvājumu.
Backflip
Pārņemšanas piedāvājumi backflip korporatīvajā pasaulē ir diezgan reti. Šāda veida piedāvājumā pircējs vēlas kļūt par mērķa meitasuzņēmumu. Kad apvienošanās ir pabeigta, iegādātājs saglabā kontroli pār apvienoto korporāciju, kurai parasti ir mērķa nosaukums. Šāda veida pārņemšanu parasti izmanto, lai palīdzētu pircējam, kurš tirgū var cīnīties, it īpaši zīmola atpazīstamības gadījumos.
Pārņemšanas piedāvājumu piemēri
Divlīmeņu piedāvājums, kas pazīstams arī kā divpakāpju piedāvājums, notiek tad, kad iegūstošā sabiedrība ir gatava maksāt prēmiju, kas pārsniedz un pārsniedz akciju cenu, lai pārliecinātu akcionārus pārdot savas akcijas. Sākotnējā līmenī pircējs iegūst kontroli pār mērķi, bet pēc tam izdara vēl vienu, zemāku piedāvājumu vairāk akciju, izmantojot otro līmeni, kas tiek pabeigts nākotnē. Šādi rīkojoties, tiek samazinātas ieguvēja uzņēmuma pārņemšanas kopējās izmaksas.
Vēl viens pārņemšanas piedāvājuma piemērs ir vispārējs solījums. Šāda veida pārņemšanā iegūstošā sabiedrība piedāvā noteiktā datumā iegādāties kādas no mērķa firmas apgrozībā esošajām akcijām par noteiktu cenu. Šāda veida solīšana parasti tiek veikta naidīgā pārņemšanā. Veicot visu piedāvājumu, pircējs var apiet sadarbību ar mērķa direktoru padomi un iegādāties akcijas visiem akcionāriem, kuri vēlas pārdot savus akcijas.
