Uzņēmumu apvienošanās vai pārņemšana var būtiski ietekmēt uzņēmuma izaugsmes izredzes un ilgtermiņa perspektīvas. Bet, kaut arī iegāde var pārveidot iegūstošo uzņēmumu burtiski vienas nakts laikā, pastāv ievērojams risks, jo apvienošanās un pārņemšanas (M&A) darījumiem kopumā tiek lēsts, ka veiksme ir tikai 50%.
Turpmākajās sadaļās mēs apspriežam, kāpēc uzņēmumi veic M&A darījumus, to neveiksmju iemeslus un sniedzam dažus labi zināmu M&A darījumu piemērus. Daudzi veiksmīgi cilvēki, piemēram, Kristīne Lagarde, ir pazīstami kā tēmas izpētē.
Taustiņu izņemšana
- Uzņēmumi, cita starpā, iegādāsies vai apvienosies ar citu uzņēmumu, cerot palielināt sava biznesa izaugsmi vai novērst konkurenci. Tomēr pastāv riski - lietas, kas var novest pie neveiksmīga apvienošanās un apvienošanās -, piemēram, pārmaksa vai nespēja pareizi integrēt abus uzņēmumus. M&A var ietekmēt uzņēmumu vairākos veidos, ieskaitot tā kapitāla struktūru, akciju cenu un nākotnes izaugsmes izredzes. Daži M&A darījumi ir galvenie panākumi, piemēram, Gilead Sciences-Pharmasset 2011. gadā, savukārt citi ir bēdīgi slaveni, piemēram, AOL-Time. Warner 2000. gadā.
Kāpēc uzņēmumi nodarbojas ar apvienošanos un apvienošanos?
Izaugsme
Daudzi uzņēmumi izmanto apvienošanos un apvienošanos, lai palielinātu izmēru un spētu konkurēt ar konkurentiem. Pretstatā tam, var paiet gadi vai gadu desmiti, lai palielinātu uzņēmuma lielumu, pateicoties organiskai izaugsmei.
Konkurence
Šī spēcīgā motivācija ir galvenais iemesls, kāpēc M&A aktivitātes notiek dažādos ciklos. Mudinājums palielināt konkurentu ar aktīvu, pirms sāncensis to dara, parasti izraisa neprātu karstajos tirgos. Daži piemēri, kas saistīti ar satraucošām M&A darbībām konkrētās nozarēs, ir dot-com un telekomunikācijas 1990. gadu beigās, preču un enerģijas ražotāji 2006. – 2007. Gadā un biotehnoloģiju uzņēmumi 2012. – 2014.
Sinerģijas
Uzņēmumi arī apvienojas, lai izmantotu sinerģijas un apjomradītus ietaupījumus. Sinerģijas rodas, apvienojoties diviem uzņēmumiem ar līdzīgu biznesu, jo tie pēc tam var konsolidēt (vai likvidēt) dublējošos resursus, piemēram, filiāles un reģionālos birojus, ražošanas telpas, pētniecības projektus utt. Katrs šādi ietaupītais miljons dolāru vai tā daļa nonāk taisnā pozīcijā, palielināt peļņu uz vienu akciju un padarīt apvienošanās un apvienošanas darījumu par “akreditīvu”.
Dominēšana
Uzņēmumi arī nodarbojas ar apvienošanos un apvienošanos, lai dominētu savā nozarē. Tomēr divu behemotu kombinācija radītu potenciālu monopolu, un šādam darījumam būtu jānotiek intensīvas pārbaudes uzraudzībā, ko veic pret konkurenci vērstie sargsuņi un pārvaldes iestādes.
Nodokļu mērķi
Uzņēmumi izmanto M&A arī nodokļu apsvērumu dēļ, lai gan tas var būt netiešs, nevis izteikts motīvs. Piemēram, tā kā vēl nesen ASV ir visaugstākā uzņēmumu ienākuma nodokļa likme pasaulē, daži no pazīstamākajiem amerikāņu uzņēmumiem ir ķērušies pie korporatīvās “inversijas”.
Šis paņēmiens paredz, ka ASV uzņēmums pērk mazāku ārvalstu konkurentu un pārvieto apvienotā uzņēmuma nodokļu mājas uz ārzemēm zemāku nodokļu jurisdikcijā, lai būtiski samazinātu nodokļu rēķinu.
Kāpēc M&A neizdodas?
Integrācijas risks
Daudzos gadījumos divu uzņēmumu darbības integrēšana praksē izrādās daudz grūtāks uzdevums, nekā šķita teorētiski. Tas var novest pie tā, ka apvienotais uzņēmums nespēj sasniegt vēlamos mērķus izmaksu ietaupījumiem, ko rada sinerģija un apjomradīti ietaupījumi. Tāpēc potenciāli akretatīvs darījums varētu izrādīties mazinošs.
Pārmaksa
Ja uzņēmums A nepamatoti uztver uzņēmuma B izredzes un vēlas no konkurenta novērst iespējamo B cenu piedāvājumu, tas var piedāvāt ļoti ievērojamu prēmiju uzņēmumam B. Kad uzņēmums ir iegādājies uzņēmumu B, tas ir labākais scenārijs, kuru A bija paredzējis. var neizdoties.
Piemēram, galvenajai narkotikai, kuru izstrādā B, var izrādīties negaidīti smagas blakusparādības, ievērojami samazinot tās tirgus potenciālu. Pēc tam uzņēmuma A vadībai (un akcionāriem) var būt jālemj par to, ka tas par B maksāja daudz vairāk, nekā bija vērts. Šāda pārmaksa var būt būtisks turpmāko finanšu rezultātu kavēklis.
Kultūras sadursme
M&A darījumi dažkārt neizdodas, jo potenciālo partneru korporatīvā kultūra ir tik atšķirīga. Iedomājieties, vai novecojušais tehnoloģijas faktors iegādājas karstu sociālo mediju sākumu, un jūs, iespējams, iegūsit attēlu.
M&A efekti
Kapitāla struktūra
M&A darbībai acīmredzami ir ilgtermiņa sekas apvienošanā iegūstošajai sabiedrībai vai dominējošajam subjektam nekā mērķa sabiedrībai pārņemšanā vai firmai, kas tiek iekļauta apvienošanā.
Mērķa uzņēmumam M&A darījums dod akcionāriem iespēju veikt naudas izmaksu ar ievērojamu prēmiju, it īpaši, ja darījums ir darījums ar skaidru naudu. Ja pircējs maksā daļēji skaidrā naudā un daļēji - savās akcijās, mērķa sabiedrības akcionāri iegūst līdzdalības daļu iegādātājā, tādējādi iegūstot interesi par tā ilgtermiņa panākumiem.
Pircējam M&A darījuma ietekme ir atkarīga no darījuma lieluma attiecībā pret uzņēmuma lielumu. Jo lielāks potenciālais mērķis, jo lielāks risks pircējam. Iespējams, ka uzņēmums var izturēt neveiksmi neliela apjoma iegādē, taču milzīga pirkuma neveiksme var nopietni apdraudēt tā ilgtermiņa panākumus.
Kad M&A darījums būs noslēgts, pircēja kapitāla struktūra mainīsies atkarībā no tā, kā tika izveidots M&A darījums. Darījums ar skaidru naudu ievērojami samazinās pircēja naudas uzkrājumus. Bet, tā kā daudziem uzņēmumiem reti ir pieejams naudas krājums, lai pilnībā samaksātu par mērķa firmu, visa skaidrās naudas darījumi bieži tiek finansēti no parāda. Lai gan tas palielina uzņēmuma parādsaistības, augstāku parāda slogu var attaisnot ar mērķa firmas sniegtajām papildu naudas plūsmām.
Daudzi M&A darījumi tiek finansēti arī no pircēja krājumiem. Lai pircējs izmantotu savus krājumus kā valūtu pirkšanai, tā akcijām vispirms ir jābūt augstām cenām, pretējā gadījumā pirkšana būtu nevajadzīgi mazinoša. Arī mērķa uzņēmuma vadībai jābūt pārliecinātai, ka laba ideja ir pieņemt pircēja krājumus, nevis cieto naudu. Mērķsabiedrības atbalsts šādam M&A darījumam ir daudz ticamāks, ja ieguvējs ir Fortune 500 uzņēmums, nekā tad, ja tas ir ABC Widget Co.
Tirgus reakcija
Tirgus reakcija uz jaunumiem par apvienošanās un apvienošanās darījumu var būt labvēlīga vai nelabvēlīga atkarībā no tirgus dalībnieku uztveres par darījuma priekšrocībām. Vairumā gadījumu mērķa uzņēmuma akcijas palielināsies līdz līmenim, kas tuvs iegādātāja piedāvājumam, protams, pieņemot, ka piedāvājums nozīmē ievērojamu piemaksu salīdzinājumā ar mērķa iepriekšējo akciju cenu. Faktiski mērķa akcijas var tirgoties virs piedāvājuma cenas, ja tiek uzskatīts, ka ieguvējs vai nu ir nedaudz pārdevis mērķa piedāvājumu un var būt spiests to paaugstināt, vai ja mērķa sabiedrība ir pietiekami iekārota, lai piesaistītu konkurējošu cenu..
Pastāv situācijas, kad mērķa uzņēmums var tirgoties zem paziņotās piedāvājuma cenas. Parasti tas notiek, ja daļa no pirkuma atlīdzības jāveic iegādātāja akcijās un akcijas strauji samazinās, kad tiek paziņots par darījumu. Piemēram, pieņemsim, ka Targeted XYZ Co. pirkuma cena 25 USD par akciju sastāv no divām iegādātāja akcijām, kuru vērtība ir katra USD 10 un skaidrā naudā USD 5. Bet, ja pircēja akciju vērtība tagad ir tikai 8 USD, Targeted XYZ Co., visticamāk, tirgosies ar 21 USD, nevis 25 USD.
Ir vairāki iemesli, kāpēc pircēja akcijas var samazināties, paziņojot par apvienošanās un apvienošanās darījumu. Varbūt tirgus dalībnieki domā, ka pirkuma cenu zīme ir pārāk strauja. Vai arī tiek uzskatīts, ka darījums neakceptē EPS (peļņa uz akciju). Vai varbūt investori uzskata, ka pircējs uzņemas pārāk daudz parāda, lai finansētu iegādi.
Ideālā gadījumā pircēja izaugsmes izredzes un rentabilitāte būtu jāuzlabo ar tā veiktajām iegādēm. Tā kā pārņemšanas sērijas var maskēt uzņēmuma pamatdarbības pasliktināšanos, analītiķi un investori bieži koncentrējas uz “organisku” ieņēmumu pieauguma tempu un darbības peļņas likmēm, kas izslēdz apvienošanās un apvienošanas ietekmi, šādam uzņēmumam.
Gadījumos, kad pircējs ir izdarījis naidīgu cenu mērķa uzņēmumam, tā vadība var ieteikt akcionāriem noraidīt darījumu. Viens no visizplatītākajiem iemesliem šādam noraidījumam ir tāds, ka mērķa vadība uzskata, ka iegādātāja piedāvājums to ievērojami nenovērtē. Bet šāds nepieprasīta piedāvājuma noraidīšana dažreiz var atslābināties, kā to pierādīja slavenā Yahoo-Microsoft lieta.
2008. gada 1. februārī Microsoft atklāja naidīgu Yahoo Inc. (YHOO) piedāvājumu 44, 6 miljardu USD vērtībā. Microsoft Corp. (MSFT) piedāvājums 31 USD par Yahoo akciju sastāvēja no vienas puses naudas un vienas puses Microsoft akcijām, un tas veidoja 62% piemaksu salīdzinājumā ar Yahoo iepriekšējā dienas noslēguma cenu. Tomēr Yahoo direktoru padome, kuru vadīja līdzdibinātājs Džerijs Jangs, noraidīja Microsoft piedāvājumu, sakot, ka tas būtiski novērtē uzņēmumu.
Diemžēl Yahoo akcijām nodevās arī kredītkrīze, kas pasauli pārņēma vēlāk tajā pašā gadā, kā rezultātā akciju tirdzniecība līdz 2008. gada novembrim bija zem 10 USD. Yahoo sekojošais ceļš uz atveseļošanos bija garš, un krājumi tikai pārsniedza Microsoft sākotnējo 31 USD piedāvājumu. pēc piecarpus gadiem 2013. gada septembrī, bet galu galā pārdeva savu pamatdarbību Verizon par USD 4, 5 miljardiem 2016. gadā.
M&A piemēri
America Online-Time Warner
2000. gada janvārī America Online - kas tikai 15 gadu laikā ir kļuvis par pasaules lielāko tiešsaistes pakalpojumu - paziņoja par pārdomātu cenu iegādāties plašsaziņas līdzekļu gigantu Time Warner visdažādākajā akcijā. Kopš uzņēmuma IPO 1992. gadā AOL Inc. (AOL) akcijas ir palielinājušās 800 reizes, nodrošinot tai tirgus vērtību 165 miljardu USD vērtībā brīdī, kad tā izteica cenu par Time Warner Inc. (TWX). Tomēr viss nenotika tā, kā bija gaidījis AOL, jo 2000. gada martā Nasdaq sāka savu gandrīz 80% slīdēšanu un 2001. gada janvārī AOL kļuva par Time Warner vienību.
Korporatīvās kultūras sadursme starp abām bija smaga, un Time Warner pēc tam 2009. gada novembrī izbeidza AOL, novērtējot aptuveni USD 3, 4 miljardus, kas ir daļa no AOL tirgus vērtības tā laika pavērsienā. 2015. gadā Verizon iegādājās AOL par 4, 4 miljardiem USD. 186, 2 miljardu dolāru sākotnējais darījums starp AOL un Time Warner joprojām ir viens no lielākajiem (un bēdīgi slavenākajiem) M&A darījumiem līdz šai dienai.
Gileādas zinātne-Pharmasseta
2011. gada novembrī Gilead Sciences (GILD) - pasaules lielākais HIV medikamentu ražotājs - paziņoja par 11 miljardu dolāru lielu cenu piedāvājumu hepatīta C eksperimentālo ārstēšanas līdzekļu izstrādātājam Pharmasset. Gilead piedāvāja USD 137 skaidrā naudā par katru Pharmasset akciju, kas ir 89% piemaksa par iepriekšējo slēgšanas cenu.
Gilead darījums tika uztverts kā riskants, un tā akcijas samazinājās par 9% dienā, kad tika paziņots par Pharmasset darījumu. Bet tikai dažas korporatīvās azartspēles ir atmaksājušās tikpat iespaidīgi kā šī. Gileādas narkotika Sovaldi 2013. gada decembrī saņēma FDA apstiprinājumu pēc tam, kad tā izrādījās ārkārtīgi efektīva C hepatīta ārstēšanā - ciešanas, kas skar 3, 2 miljonus amerikāņu.
Kamēr Sovaldi 84 000 ASV dolāru cenu zīme 12 nedēļu ārstēšanas kursam izraisīja zināmas diskusijas, līdz 2014. gada oktobrim Gileādas tirgus vērtība bija 159 miljardi ASV dolāru - vairāk nekā piecas reizes palielinājusies no 31 miljardiem dolāru neilgi pēc tam, kad tika slēgts Pharmasset pirkums. Tomēr kopš tā laika viss ir atdzisis, jo no 2019. gada decembra Gilead tirgus robeža ir USD 83 miljardi.
ABN Amro-Royal Bank of Scotland
Šis 71 miljarda sterliņu mārciņu (aptuveni 100 miljardu dolāru) darījums bija ievērojams ar to, ka tas noveda pie tā, ka divi no trim iepirkšanas konsorcija dalībniekiem gandrīz nomira. 2007. gadā Royal Bank of Scotland, Beļģijas un Nīderlandes banka Fortis un Spānijas Banco Santander uzvarēja solīšanas karā ar Barclays Bank par Nīderlandes banku ABN Amro. Bet, tā kā globālā kredītkrīze sāka pastiprināties no 2007. gada vasaras, cena, ko pircēji maksāja trīs reizes vairāk par ABN Amro uzskaites vērtību, izskatījās kā milzīga muļķība.
Pēc tam RBS akciju cena sabruka, un Lielbritānijas valdībai, lai to glābtu, 2008. gadā bija jāsāk ar palīdzības sniegšanu 46 miljardu sterliņu mārciņu apmērā. Arī Fortis tika nacionalizēta Nīderlandes valdība 2008. gadā pēc tam, kad tā atradās uz bankrota robežas.
Grunts līnija
M&A darījumiem var būt ilgstoša ietekme uz uzņēmumiem, kas iegūst peļņu. M&A darījumu uzplaukums var liecināt par gaidāmo tirgus virsotni, it īpaši, ja tie saistīti ar rekordaugstiem darījumiem, piemēram, 2000. gada AOL-Time Warner darījumu vai 2007. gada ABN Amro-RBS darījumu.
