Aizsardzības "Just Say No" DEFINĪCIJA
Aizstāvība “vienkārši nesaki” ir stratēģija, ko korporācijas izmanto, lai atturētu no naidīgas pārņemšanas, kurā valdes locekļi tieši noraida pārņemšanas piedāvājumu. Taisnīga vārda “neuzstādīt aizstāvību” likumība var būt atkarīga no tā, vai mērķa uzņēmumam ir ilgtermiņa stratēģija, kuru tā realizē, kas var ietvert apvienošanos ar uzņēmumu, kas nav tas, kurš iesniedz pārņemšanas piedāvājumu, vai ja pārņemšanas piedāvājums nenovērtē uzņēmums.
Šis termins attiecas uz 80. gadu sākuma narkotiku apkarošanas kampaņu “Just Say No”, kuru atkārtoja bijusī pirmā lēdija Nensija Reigana kā kampaņu, kuras mērķis ir atbalstīt narkotiku lietošanu. Agrīns termina lietojums atsaucās uz NCR Corp. aizstāvības aizsardzību pret AT&T 1990. gadā. Pēc tam, kad tika noraidīts sākotnējais AT & T sākotnējais 6, 08 miljardu USD 90 akciju piedāvājums, NCR direktoru padome paziņoja, ka viņi plāno "vienkārši pateikt nē". uz telefona gigantu.
PĀRDOŠANĀS Aizsardzība "Just Say No"
Vienkārši sakot, ka aizstāvība ne vienmēr ir akcionāru interesēs, jo valdes locekļi to var izmantot pat tad, ja tiek izteikts izteikts piedāvājums par pašreizējās akcijas cenu.
Just Say No Defense piemērs
Lieta Paramount Communications vs. Time, Inc. palīdzēja noteikt taisnīgu vārda nestāvēšanu kā reālu anti-pārņemšanas stratēģiju. Šajā gadījumā Time, Inc. bija tuvu apvienošanai ar Warner Communications, bet saņēma Paramount piedāvājumu, kuru tā valde noraidīja, jo izdevniecības uzņēmums bija apspriedis ilgtermiņa plānu ar Warner. 1989. gada jūlijā lietu izskatīja Kancelejas tiesā Vilmingtonā, Delā. Divās iepriekšējās lietās Delavēras tiesas bija izveidojušas precedentus korporatīvās valdes darbībām apvienošanās un pārņemšanas laikā. 1986. gada Revlona lietā Delaveras Augstākā tiesa lēma: ja direktoru padome nolemj pārdot uzņēmumu, viņiem ir jāpieņem visaugstākais piedāvājums un nav jāizrāda nekāds favorītisms. 1985. gada Unocal lietā tiesa lēma, ka direktori, kas aizstāv savu uzņēmumu no reidera, var atbildēt tikai saprātīgā veidā.
Tiesnesis atbalstīja Laika padomi kā korporācijas uzticības personu šajā jautājumā, pat ja akcionāri, iespējams, būtu devuši priekšroku pieņemt Paramount piedāvājumu. Viņš rakstīja, ka korporatīvās tiesības nepiespiež direktorus ievērot akciju vairākuma vēlmes. Lai atbalstītu savu lēmumu par Time-Warner apvienošanos, viņš rakstīja: "Faktiski direktoriem, nevis akcionāriem ir uzlikts pienākums vadīt firmu." Apelācijas kārtībā Delaveras Augstākā tiesa lēmumu vienbalsīgi apstiprināja.
