Kas ir naidīga pārņemšana?
Naidīga pārņemšana ir viena uzņēmuma (ko sauc par mērķuzņēmumu) iegūšana citam (sauktam par ieguvēju), kas tiek veikts, dodoties tieši pie uzņēmuma akcionāriem vai cīnoties par vadības aizstāšanu, lai iegūtu iegādi. Naidīgu pārņemšanu var veikt, izmantojot vai nu piedāvājuma piedāvājumu, vai pilnvarnieku cīņu.
Naidīgas pārņemšanas galvenā iezīme ir tā, ka mērķa uzņēmuma vadība nevēlas, lai darījums notiktu. Dažreiz uzņēmuma vadība aizstāvēsies pret nevēlamu naidīgu pārņemšanu, izmantojot vairākas pretrunīgi vērtētas stratēģijas, piemēram, saindēšanās tableti, vainaga dārglietu aizsardzību, zelta izpletni vai Pac-Man aizsardzību.
Naidīga pārņemšana
Izpratne par naidīgām pārņemšanām
Naidīgs pārņemšanas piedāvājums rodas, ja uzņēmums mēģina pārņemt kontroli pār uzņēmumu bez mērķa uzņēmuma direktoru padomes piekrišanas vai sadarbības. Mērķa uzņēmuma valdes apstiprinājuma vietā potenciālais līdzdalības ieguvējs pēc tam var izsludināt piedāvājuma piedāvājumu, izmantot pilnvarnieku cīņu vai mēģināt iegādāties nepieciešamos uzņēmuma akcijas atklātā tirgū. Lai atturētu no nevēlamas pārņemšanas, mērķa uzņēmuma vadībai var būt preventīvi aizsardzības līdzekļi vai tā var izmantot reaktīvus aizsardzības līdzekļus, lai cīnītos pret.
Faktori, kas ietekmē naidīgu pārņemšanu no iegādes puses, bieži sakrīt ar jebkuras citas pārņemšanas faktoriem, piemēram, uzskats, ka uzņēmums var būt ievērojami nenovērtēts vai vēlas piekļūt uzņēmuma zīmolam, operācijām, tehnoloģijām vai nozares balstiem. Naidīga pārņemšana var būt arī aktīvistu investoru stratēģiska rīcība, kas vēlas mainīt uzņēmuma darbību.
Naidīgas pārņemšanas, izmantojot piedāvājumus un pilnvaras
Ja uzņēmums, ieguldītājs vai ieguldītāju grupa iesniedz piedāvājumu iegādāties cita uzņēmuma akcijas par piemaksu, kas pārsniedz pašreizējo tirgus vērtību, direktoru padome var noraidīt piedāvājumu. Iegūstošā sabiedrība var izmantot šo piedāvājumu tieši akcionāriem, kuri var izvēlēties to pieņemt, ja tas ir pietiekami liels par tirgus vērtību vai ja viņi nav apmierināti ar pašreizējo vadību. Akciju pārdošana notiek tikai tad, ja pietiekams skaits akcionāru, parasti vairākums, piekrīt pieņemt piedāvājumu. 1968. gada Viljamsas likums regulē konkursu piedāvājumus un pieprasa atklāt skaidras naudas piedāvājumus.
Pilnvaroto cīņā pretējās akcionāru grupas pārliecina citus akcionārus atļaut viņiem izmantot viņu akciju balsstiesības. Ja uzņēmums, kas iesniedz naidīgu pārņemšanas piedāvājumu, iegūst pietiekami daudz pilnvaru, tas var izmantot tos, lai balsotu, lai pieņemtu piedāvājumu.
Preventīvie pārkāpumi
Lai aizsargātu pret naidīgu pārņemšanu, uzņēmums var izveidot akcijas ar diferencētām balsstiesībām (DVR), kur akcijas ar mazākām balsstiesībām maksā lielākas dividendes. Tas padara akcijas ar zemāku balsstiesību pievilcīgu ieguldījumu, vienlaikus apgrūtinot naidīgai pārņemšanai nepieciešamo balsu iegūšanu, ja vadībai pieder pietiekami liela akciju daļa ar lielāku balsstiesību. Vēl viena aizstāvība ir izveidot darbinieku akciju īpašumtiesību programmu (ESOP), kas ir ar nodokļiem saistīts plāns, kurā darbiniekiem pieder būtiska interese par uzņēmumu. Darbinieki, visticamāk, balsos ar vadību, tāpēc šī var būt veiksmīga aizsardzība. Kronas dārgakmeņu aizstāvēšanā uzņēmuma statūtu noteikšana paredz visvērtīgāko aktīvu pārdošanu, ja notiek naidīga pārņemšana, tādējādi padarot to mazāk pievilcīgu kā pārņemšanas iespēju.
Reaktīvie aizsardzības līdzekļi
Oficiāli pazīstams kā akcionāru tiesību plāns, saindēšanās ar tablešu aizstāvība ļauj esošajiem akcionāriem iegādāties nesen emitētas akcijas ar atlaidi, ja viens akcionārs ir nopircis vairāk nekā noteikts procentuālais daudzums akciju; pircējs, kurš uzsāka aizstāvību, tiek izslēgts no atlaides. Šis termins bieži tiek izmantots plaši, lai ietvertu aizsardzības veidu klāstu, ieskaitot gan papildu parāda emitēšanu, lai mērķis būtu mazāk pievilcīgs, gan akciju opcijas darbiniekiem, kuri iegūst apvienošanās rezultātā.
Cilvēku tabletes paredz galvenā personāla atkāpšanos naidīgas pārņemšanas gadījumā, savukārt Pac-Man aizstāvībai mērķa kompānija agresīvi pērk krājumus uzņēmumā, kas mēģina veikt pārņemšanu.
Reālās pasaules piemēri
Naidīga pārņemšana var būt grūts un ilgstošs process, un mēģinājumi bieži beidzas ar neveiksmi. Piemēram, 2011. gadā miljardieru aktīvists investors Karls Ikahns mēģināja trīs atsevišķus piedāvājumus iegādāties mājsaimniecības preču gigantu Clorox, kurš katru noraidīja un savā aizstāvībā ieviesa jaunu akcionāru tiesību plānu. Clorox valde pat atmeta Icahn pilnvarnieku apkarošanas centienus, un mēģinājums galu galā beidzās pēc dažiem mēnešiem bez pārņemšanas. Vēl viens klasisks piemērs, kas kļuva par katastrofu, bija Getty Oil pārņemšanas fiasko.
