Vērtspapīru un biržas komisija (SEC) publiskajā sanāksmē 2019. gada 5. novembrī nobalsoja no 3. līdz 2., lai apsvērtu grozījumus, kas mainītu normu, kas regulē procesu, kurā akcionāru priekšlikumi tiek iekļauti uzņēmuma pilnvarotajā paziņojumā. Šis noteikums, Likuma par biržu 14.a – 8. Punkts, nosaka, ka lielākajai daļai publiskajā apgrozībā esošo uzņēmumu ir jāiekļauj starpnieku paziņojumos akcionāru priekšlikumi, ievērojot dažus īpašumtiesību ierobežojumus.
Šie akcionāru priekšlikumi ir izmantoti ļoti dažādos veidos desmit gadu laikā kopš SEC dibināšanas, taču pēdējā laikā tie tika ierosināti, lai mazinātu klimata pārmaiņas, mainītu korporatīvās pārvaldības standartus, izvirzītu kandidātus korporatīvajām padomēm un ierobežotu vadītāju atalgojumu. Lielākā daļa akcionāru priekšlikumu nekad nenonāk uz pilnvaras pamata. Korporatīvie pārstāvji pavada laiku kopā ar tiem, kuri ierosina šos pasākumus, un redz, vai viņi var vienoties par apmierinošām izmaiņām. Daži no tiem tiek uzskatīti par nebūtiskiem vai atlaisti, jo tie traucē uzņēmuma parasto uzņēmējdarbību.
SEC priekšsēdētājs Jay Clayton saka, ka ierosinātie grozījumi “sekmētu ilgtermiņa akcionāru konstruktīvu iesaisti tādā veidā, kas nāktu par labu visiem akcionāriem un mūsu publiskā kapitāla tirgiem.” Lisa Woll, ASV SIF: Ilgtspējīgu un atbildīgu ieguldījumu forums, nepiekrīt, sakot, ka priekšlikums “nodod varu vadītājiem un uzņēmuma vadībai uz viņu akcionāru rēķina. Investori nav meklējuši šīs izmaiņas; korporatīvās tirdzniecības asociācijas. ”ASV SIF misija ir pārvirzīt ieguldījumu praksi uz ilgtspējību, koncentrējoties uz ilgtermiņa ieguldījumiem un pozitīvas sociālās un vides ietekmes radīšanu.
Cik daudz krājumu jums ir nepieciešams, lai saņemtu balsošanas priekšlikumu
Saskaņā ar pašreiz spēkā esošo likumu minimālais akciju īpašums, kas nepieciešams, lai iesniegtu lēmumu korporācijas gada sapulcē, ir 2 000 USD, kas ir jātur vismaz vienu gadu. Šis īpašumtiesību līmenis pēdējoreiz tika grozīts 1999. gadā. Tā vietā SEC ierosina, ka akcionāriem vismaz viena gada laikā vajadzētu piederēt USD 25 000 no mērķa uzņēmuma akcijām, kas ir 12, 5 reizinājums, salīdzinot ar pašreizējo skaitli, vai USD 15 000 vismaz divus gadus. Mazajiem akcionāriem, kuru īpašumā ir vismaz 2000 USD, bet mazāk nekā 15 000 USD, ir jāgaida trīs gadi, lai iesniegtu lēmumu. No praktiskā viedokļa akcionāriem jābūt pietiekami lieliem, lai nepieļautu līdzdalības vērtības samazināšanos zem sliekšņa iepriekšējā gadā, lai iesniegtu priekšlikumu. Ja vērtība nokrītas zem robežvērtības, nogaidīšanas periods sākas no jauna.
Noteikumā ir arī noteikumi par atbalsta līmeni akcionāru priekšlikumam, kurš neiegūst vairākumu, lai uzvarētu balsošanā nākotnē, ir jāuzvar. Priekšlikums maina šos sliekšņus no 3 procentiem pirmajā gadā, 6 procentiem otrajā gadā un 10 procentiem nākamajos gados uz 5 procentiem, 15 procentiem un 25 procentiem. Priekšlikums arī ļauj uzņēmumam izslēgt priekšlikumu turpmākajos gados, ja tas iegūst 25-50 procentus, ja atbalsts samazinās par 10 procentiem no iepriekšējā gada līmeņa.
Cik liela problēma ir akcionāru priekšlikumiem?
Balstoties uz galvenajām izmaiņām, ko SEC ierosinājusi šajā noteikumā, varētu domāt, ka akcionāru ieteikumi ir bijuši milzīga problēma korporācijām. ASV SIF Woll tomēr saka, ka vidēji tikai 13 procenti no Russell 3000 uzņēmumiem vienā gadā no 2004. līdz 2017. gadam saņēma akcionāru priekšlikumu. Citiem vārdiem sakot, vidējais Russell 3000 uzņēmums saņem priekšlikumu reizi apmēram 8 gados. ASV SIF apkopotie dati liecina, ka laika posmā no 2016. gada līdz 2018. gadam lielākais akcionāru priekšlikumu skaits bija saistīts ar starpniekservera piekļuvi, kas ietver direktoru padomes nominācijas.
Avots: Ilgtspējīgu investīciju institūts.
Saskaņā ar Akcionāru tiesību grupas teikto, 2016. gadā izveidota investoru apvienība, lai aizstāvētu akcionāru tiesības iesaistīties sabiedriskos uzņēmumos jautājumos, kas saistīti ar pārvaldību un ilgtermiņa vērtības radīšanu, kas sastāv no vairākām uz ticību balstītām investīciju un vides rīcības grupām, “Lielākā daļa akcionāru priekšlikumu mērķis ir brīdināt uzņēmumu un tā investorus par jauniem jautājumiem, kas saistīti ar uzņēmuma ilgtermiņa ilgtspēju, un / vai uzlabot pārvaldību, informācijas atklāšanu, riska pārvaldību vai darbību. ”
Biznesa apaļais galds atbalsta pārmaiņas
Biznesa apaļais galds, grupa, kuru iepriekš vadīja JP Morgan & Chase izpilddirektors Džeimijs Dimons, ir bijis galvenais šo noteikumu mainīšanas atbalstītājs. Sākotnēji grupa iesniedza priekšlikumu par akcionāru priekšlikuma maiņu 2014. gadā. Uzņēmēju apaļā galda korporatīvās pārvaldības komitejas priekšsēdētāja Džona A. Hajesa vēstulē SEC pašreizējie atkārtotās iesniegšanas noteikumi “maz dara, lai aizsargātu akcionārus un uzņēmumus no nevajadzīgiem izdevumiem un pūlēm. Turklāt pēdējās desmit gadu laikā veiktās izmaiņas balsošanā uz pilnvaras pamata ir saasinājušas Atkārtotas iesniegšanas likuma neefektivitāti, palielinot iespēju, ka uzņēmumiem būs atkārtoti jāsniedz un akcionāriem atkārtoti jāpārskata un jābalso par priekšlikumiem, kas neinteresē nozīmīgu akcionāru vairākums. ”
Būtībā Biznesa apaļais galds uzskata, ka akcionāru spēja iesniegt iniciatīvas, par kurām var būt nepieciešams balsojums, liek uzņēmumiem tērēt laiku un naudu, ko varētu labāk izmantot citur.
SEC komisāra Roberta Džeksona disidents
SEC komisāra Roberta Džeksona disidents
"Lai arī kādas problēmas mūsdienās skar korporatīvo Ameriku, pārāk liela atbildība nav viena no tām."
SEC komisārs Roberts Džeksons, kurš bija viens no atšķirīgajiem balsojumiem, paziņojumā un konferences zvana laikā pēc balsojuma sacīja, ka, lai arī pašreizējie noteikumi varētu izmantot zināmu atjauninājumu, pašreizējais priekšlikums nav pareizais ceļš. Džeksona darbinieki izpētīja investoru iniciatīvu veidus, kas tiks izslēgti no starpniekserveriem, ja jaunais noteikums tiks apstiprināts, un atzīmēja, ka pierādījumi liecina, ka ierosinātās izmaiņas no balsošanas noņem galvenos izpilddirektora atbildības pasākumus. "Neatkarīgi no tā, kādas problēmas mūsdienās skar korporatīvo Ameriku, pārāk liela atbildība nav viena no tām, " sacīja Džeksons.
Amberjae Freeman, uzņēmuma Etho Capital galvenā operatīvā amatpersona, kura izveido publiskā kapitāla indeksa stratēģijas, kas nodrošina finanšu rādītājus, kuru pamatā ir klimata efektivitāte, inovācijas, diversifikācija un augstākā vides, sociālā un pārvaldības (ESG) ilgtspējība, saka, ka sākotnēji rakstītais noteikums tika izstrādāts aizsargāt investorus un dot iespēju dzirdēt vairāk balsu. Viņa uzskata, ka akcionāru aktīvisms ir veids, kā līdzsvarot lielāko daļu publiski tirgoto korporāciju īstermiņa peļņas mērķa ar ilgtermiņa vērtību. Freeman saka: “Akcionāriem vajadzētu būt iespējai ierosināt jautājumus, kas varētu mazināt akcionāru ilgtermiņa vērtību.” Freeman citē Adamu Smitu, kurš 1776. gadā teica Izmeklēšanā par tautu bagātības būtību un cēloņiem:
Lai arī daudzi atzinīgi vērtē Ādams Smits ar kapitālisma definēšanu, Freeman uzskata grāmatu par brīdinājumu sekot korporatīvajai uzvedībai, lai izvairītos no kaitējuma radīšanas.
Izmaiņas, kas jau veiktas radara ietvaros, izmantojot juridiskos biļetenus
Braiens Makgannons, ASV SIF politikas un programmu direktors, norāda, ka SEC ir veikusi vairākas izmaiņas radara ietvaros, izmantojot personāla likumīgos biļetenus. Biļetens 14k, kas izdots 2019. gada 16. oktobrī, apspriež, kuras akcionāru iniciatīvas var noraidīt, jo uz tām attiecas “parastā biznesa” izņēmums. Biļetenā uzskaitītie piemēri ietvēra akcionāru izteiktos priekšlikumus par klimata izmaiņām, sakot, ka tie, kas nosaka konkrētus siltumnīcefekta gāzu mērķus, tiek uzskatīti par mikrolīdzināšanu, bet tas, kas sniedz vispārīgu paziņojumu par oglekļa pēdas samazināšanu, ir pieņemams. "Šie priekšlikumi tika atļauti iepriekšējos gados, bet tagad, pamatojoties uz šiem nesenajiem biļeteniem, tiek izslēgti, " saka Makgannon. Šķiet, ka vispārējais klimats akcionāru iesaistīšanai kļūst mazāk draudzīgs.
Makgannon saka, ka vairuma akcionāru iniciatīvas ir samērā īsas un lielākoties nav saistošas. Viņš saka, ka priekšlikums rada daudzpakāpju īpašumtiesību sistēmu, kas ir jauna, un ierobežo priekšlikumus tikai atsevišķiem ieguldītājiem. Saskaņā ar pašreizējiem noteikumiem vairāki investori varētu apvienoties, lai sasniegtu nepieciešamo īpašumtiesību līmeni. "Tiklīdz jūs atņemat šo apkopošanu, jūs atņemat reliģisko grupu un ieguldījumu klubu priekšlikumu iesniegšanas tiesības, " saka Makgannon. Tā kā vērtspapīru biržas vadlīnijas ir tādas, ka ieguldītājam jābūt diversifikācijai, indivīdam būs vajadzīgs ievērojams portfelis, lai turētu 25 000 USD vienā pozīcijā, ieskaitot rezervi, kas nepieciešama, lai šī līdzdalība gada laikā nenokristu zem sliekšņa vērtības.
Ko tālāk?
Kas notiks tālāk par šo noteikumu priekšlikumu? Viss priekšlikums satur vairāk nekā 300 lappušu, un, tiklīdz tas ir publicēts federālajā reģistrā, sākas 60 dienu publisko komentāru periods. Makgannon saka, ka ASV SIF cenšas pagarināt komentāru periodu, jo dokumentā ir vairāk nekā 100 jautājumu, kurus ikviens interesents var komentēt. Kad noteikums tiks publicēts, mēs atjaunināsim šo rakstu un iekļausim saiti uz komentāriem.
Kad komentēšanas periods ir noslēdzies, SEC darbiniekiem ir jāizvērtē visi iesniegumi, pēc tam jāuzraksta noteikuma galīgā versija. Rediģētais noteikums atgriežas pie SEC balsošanai pirms tā stāšanās spēkā.
