Kādas ir vilkšanas tiesības?
Vilcināšanas tiesības ir noteikums, kas ļauj lielākajam akcionāram piespiest mazākuma akcionāru pievienoties uzņēmuma pārdošanai. Lielākajam īpašniekam, kas veic vilkšanu, mazākuma akcionāriem ir jāpiešķir tāda pati cena, nosacījumi un nosacījumi kā jebkuram citam pārdevējam. Ieguldījumu tiesības ir paredzētas lielākā akcionāra aizsardzībai.
Drag-Along tiesības
Taustiņu izņemšana
- Investīciju sarunās starp uzņēmuma vairākuma akcionāriem un mazākuma akcionāriem ir ieviestas atsavināšanas tiesības. Aizvietošanas tiesības palīdz novērst mazākuma īpašniekus un 100% uzņēmuma vērtspapīru pārdot potenciālajam pircējam.Lai gan šis noteikums aizsargā akciju kontrolpaketes turētājus no bloķētas pārdošanas, mazākuma akcionāri var realizēt labvēlīgus pārdošanas nosacījumus, kas citādi var nebūt pieejami. Tie atšķiras no tiesībām uz birku, kas ļauj mazākuma akcionāriem pievienoties uzņēmuma akcijai ar vairākuma akcionāru.
Izpratne par vilkšanas tiesībām
Uzņēmuma apvienošanās vai pārņemšana (M&A) parasti izraisa labās puses vilkšanu. Šis noteikums ir svarīgs daudzu uzņēmumu pārdošanas darījumos, jo pircēji bieži meklē pilnīgu kontroli pār uzņēmumu, un aizņēmuma tiesības palīdz likvidēt mazākuma īpašniekus un 100% uzņēmuma vērtspapīru pārdod potenciālajam pircējam.
Ieguvumi no vienlīdzības tiesībām lielākajiem akcionāriem
Ieguldījuma tiesības tiek ieviestas investīciju sarunās starp uzņēmuma kontrolakcionāru un mazākuma akcionāriem. Ja, piemēram, jaundibināts uzņēmums atver A sērijas ieguldījumu kārtu, tas tiek darīts, lai pārdotu uzņēmuma īpašumtiesības riska kapitāla firmai apmaiņā pret kapitāla iepludināšanu. Šajā konkrētajā piemērā akciju kontrolpakete pieder uzņēmuma vadītājam (izpilddirektoram), kuram pieder 51% no uzņēmuma. Izpilddirektors vēlas saglabāt vairākuma kontroli un arī vēlas sevi pasargāt iespējamās pārdošanas gadījumā. Lai to izdarītu, viņš ved pārrunas ar riska kapitāla firmu, dodot viņam iespēju piespiest firmu pārdot savu līdzdalību uzņēmumā, ja pircējs kādreiz sevi uzrāda.
Šis noteikums novērš jebkādu turpmāku situāciju, kad mazākuma akcionārs var bloķēt tāda uzņēmuma pārdošanu, kuru jau ir apstiprinājis vairākuma akcionārs vai esošo akcionāru kolektīvais vairākums. Piemēram, dažos gadījumos, lai arī tas nav bieži, uzņēmuma akcionārs ar nekontrolējošu interesi var vienoties par noteikumu, kas viņam ļauj novērst likvidāciju vai pārdošanu. Uzņēmuma pārvaldes līgumi parasti izklāsta šādas tiesības, un dažreiz tiem nepieciešama vienprātīga piekrišana. Šādos gadījumos vairākuma akcionāru vilkšanās pa labi aizvieto spēkā esošos līgumus un ļauj viņam piespiest pārdot uzņēmumu.
Ievilkšanas tiesības parasti beidzas, kad notiek IPO.
Ieguvumi no mazākumtautību akcionāru vienlīdzīgām tiesībām
Lai arī novilcināšanas tiesības ir paredzētas uzņēmuma lielākā akcionāra aizsardzībai, tās ir izdevīgas arī mazākuma akcionāriem. Tā kā šāda veida nodrošinājums prasa, lai cenai, noteikumiem un nosacījumiem būtu jābūt vienotiem visā tirgū, mazie kapitāla daļu turētāji var realizēt labvēlīgus pārdošanas nosacījumus, kas citādi var būt nesasniedzami.
Papildu tiesības aizsargā mazākuma akcionārus, dodot viņiem tiesības, bet ne pienākumu pievienoties uzņēmuma akcijai ar vairākuma akcionāru. Šis noteikums aizsargā mazākuma akcionāru no pienākuma maksāt atsevišķi par piedāvājumu, spiestu pieņemt darījumu ar mazākiem noteikumiem vai spiests palikt mazākuma īpašniekam uzņēmumā pēc vairākuma pārdošanas.
Reālās pasaules piemērs
2019. gadā Bristol-Myers Squibb Company un Celgene Corporation noslēdza apvienošanās līgumu, saskaņā ar kuru Bristol-Myers Squibb iegādāsies Celgene skaidras naudas un akciju darījumā, kura vērtība ir aptuveni 74 miljardi USD.
Saskaņā ar vienošanos Bristol-Myers Squibb vairākuma akcionāriem piederēs 69% apvienotā uzņēmuma; un Celgene akcionāriem piederēs atlikušie 31%. Celgene akcionāri saņems vienu Bristol-Myers akciju un 50 USD par katru Celgene akciju.
Runājot par atsavināšanas tiesībām, mazākuma akcionārus darījumā "ievilks" tā, lai ieguvējai sabiedrībai varētu piederēt akciju vairākums. Protams, mazākuma akcionāri saņems tos pašus līguma nosacījumus kā lielākie akcionāri.
